Términos y condiciones para órdenes de compra

Estos Términos y Condiciones, junto con una orden de compra, constituyen el acuerdo (“Acuerdo”). Las órdenes de compra deberán estar por escrito y debidamente firmadas por Inchcape para ser válidas y exigibles. Cualquier documento del Proveedor que pretenda modificar el Acuerdo no será aplicable a menos que Inchcape lo acepte expresamente por escrito.

1. Interpretación

1.1 Todas las referencias a las siguientes expresiones en el Acuerdo, salvo que el contexto indique lo contrario, tendrán los siguientes significados:

1.1.1 Afiliada de Inchcape significa cualquier entidad legal, directa o indirectamente propiedad y/o controlada por Inchcape Plc.

1.1.2 Información Confidencial significa toda información tangible e intangible divulgada en virtud del presente, incluyendo, pero no limitada a: software, datos, especificaciones, estándares y conocimientos de cualquier naturaleza, como técnicos, científicos, de ingeniería, comerciales, financieros, de marketing u organizacionales, que (i) estén marcados como “confidencial,” “propietario” o con alguna indicación similar; (ii) sean expresamente indicados por la Parte divulgadora como confidenciales mediante algún medio oral o escrito contemporáneo; o (iii) que la Parte receptora razonablemente considere de naturaleza confidencial dadas las circunstancias de su divulgación y/o la naturaleza de la información. Sin embargo, la definición de Información Confidencial no incluirá información que (i) en el momento de la divulgación sea parte del dominio público, o que posteriormente pase al dominio público sin culpa de la Parte receptora; (ii) en el momento de la divulgación ya estuviera en posesión legítima de la Parte receptora sin restricciones de confidencialidad, como lo evidencian registros escritos; (iii) haya sido desarrollada por empleados o agentes de la Parte receptora de manera independiente y sin referencia a ninguna Información Confidencial comunicada a la Parte receptora; y (iv) que sea recibida adecuadamente por la Parte receptora de un tercero que tenga derecho a divulgar dicha información.

1.1.3 Fecha de Vigencia tiene el significado establecido en la orden de compra.

1.1.4 “Bienes o Servicios” significa cualquier bien o servicio suministrado o proporcionado por el Proveedor.

1.1.5 “Inchcape” significa la entidad legal que realiza un pedido de los Bienes o Servicios.

1.1.6 Grupo Inchcape significa Inchcape y sus Afiliadas.

1.1.7 Derechos de Propiedad Intelectual significa patentes, marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales o de negocios, nombres de dominio, diseños registrados, derechos de diseño de disposición, derechos de topografía de semiconductores, derechos de bases de datos, derechos de autor, derechos en software de computadora, derechos que protegen secretos comerciales e información confidencial, derechos que protegen la buena voluntad y la reputación, y otros derechos similares o correspondientes de propiedad, así como todas las solicitudes de los mismos, ya sean existentes actualmente o creados en el futuro, en cualquier parte del mundo, registrados o no registrados, y todos los derechos para demandar, recuperar daños y obtener alivio u otros remedios por cualquier infracción, apropiación indebida o violación pasada, presente o futura de cualquiera de los derechos mencionados.

1.1.8 Niveles de Servicio significa los niveles de servicio detallados en la orden de compra.

1.1.9 Obras significa todas y cada una de las invenciones, procesos, métodos, prototipos, obras de autoría, dibujos, logotipos, desarrollos, conceptos, mejoras, documentos, artículos, informes y/o cualquier otro material, ya sea patentable, sujeto a derechos de autor o sujeto a otras formas de protección.

2. Términos

2.1 Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Vigencia y continuará durante el Plazo establecido en la orden de compra. Si no se especifica un período, el Acuerdo continuará hasta que los Bienes o Servicios hayan sido entregados correctamente de acuerdo con los términos acordados. Posteriormente, el Acuerdo expirará automáticamente. No obstante lo anterior, las Cláusulas 8-18 permanecerán vigentes tras la terminación o expiración de este Acuerdo.

3. Servicios

3.1 A partir de la Fecha de Vigencia, el Proveedor deberá ofrecer los Servicios a Inchcape de conformidad con este Acuerdo. Las Partes reconocen que este Acuerdo, una vez firmado por las Partes, cubrirá los Servicios proporcionados desde la Fecha de Vigencia, así como la prestación continua de los Servicios durante la vigencia del Acuerdo.

3.2 El Proveedor se compromete a realizar los Servicios con el debido cuidado, habilidad y diligencia, y al máximo de su capacidad, de acuerdo con principios comerciales sólidos y todas las leyes aplicables. Además, el Proveedor deberá cumplir con todas las instrucciones razonables que Inchcape le proporcione ocasionalmente y garantizar que sus colaboradores y representantes cumplan con las políticas de seguridad y directrices proporcionadas o informadas por Inchcape. El Proveedor acuerda trabajar y cooperar con cualquier empleado, agente u otro consultor de Inchcape y adherirse estrictamente a las normas o directrices establecidas por Inchcape en relación con la prestación de los Servicios.

3.3 El Proveedor no deberá delegar, subcontratar ni organizar de ninguna otra manera que un tercero realice cualquier parte de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Inchcape. El Proveedor será en todo momento responsable ante Inchcape por los actos, omisiones y negligencias de cualquier subcontratista, o de cualquier colaborador o agente de un subcontratista, como si fueran actos, omisiones o negligencias del propio Proveedor.

3.4 El Proveedor deberá mantener a Inchcape informado sobre la prestación de los Servicios según lo solicite Inchcape ocasionalmente y poner a disposición cualquier documentación relacionada necesaria (según lo determine de manera concluyente Inchcape) para su inspección.

4. Suministro de bienes

4.1 El Proveedor deberá suministrar los Bienes a Inchcape bajo los términos de este Acuerdo.

4.2 El Proveedor declara y garantiza que los Bienes deberán:

(a) corresponder a la descripción proporcionada en el SOW, o cualquier otra descripción comunicada por escrito por Inchcape;

(b) estar libres de defectos materiales en diseño, materiales y mano de obra; y

(c) ser de calidad satisfactoria y adecuados para el propósito indicado por Inchcape.

5. Empaque y entrega

5.1 El Proveedor deberá, a su cargo, marcar los Bienes con el número de orden de compra, embalar, empaquetar o preparar de cualquier otra forma los bienes para su envío de acuerdo con las instrucciones de Inchcape y garantizar una entrega segura y protegida a Inchcape. El Proveedor incluirá una hoja de embalaje con el envío de los Bienes.

5.2 Los Bienes deben ser enviados al punto de entrega establecido en la orden antes de la fecha de vencimiento indicada en la orden.

5.3 El tiempo de entrega será esencial. Si el Proveedor no cumple con el cronograma de entrega, Inchcape podrá cancelar la orden de compra sin responsabilidad.

6. Inspección y aceptación

6.1 Los bienes se considerarán no aceptados hasta que Inchcape haya inspeccionado los bienes, realizado pruebas de aceptación y señalado su aceptación.

6.2 Si Inchcape determina que los bienes suministrados, en su totalidad o en parte, no cumplen con el Acuerdo, podrá, sin perjuicio de otros recursos disponibles: (i) devolver (a cargo del Proveedor) la totalidad o parte de los bienes para su reparación, reemplazo o crédito; (ii) reparar los bienes a cargo del Proveedor; o (iii) exigir al Proveedor que solucione cualquier defecto.

6.3 Si Inchcape determina que los servicios suministrados no cumplen con el Acuerdo, en su totalidad o en parte, podrá, sin perjuicio de otros recursos disponibles: (i) exigir al Proveedor que suministre nuevamente los servicios; (ii) organizar que los servicios sean suministrados por un proveedor diferente a cargo del Proveedor; o exigir al Proveedor que le otorgue un crédito equivalente al precio de los servicios.

6.4 Cuando el Proveedor suministre bienes según especificaciones, Inchcape se reserva el derecho de inspeccionar estos artículos y las instalaciones del Proveedor en horarios razonables durante cualquier etapa de fabricación.

7. Título y riesgo

7.1 El riesgo de pérdida de los Bienes pasará a Inchcape en el punto de entrega especificado en la orden de compra. El título de los Bienes pasará a Inchcape al momento del despacho de los Bienes por parte del Proveedor.

8. Tarifas, Facturación y Pago

8.1 No se pagarán cargos adicionales de ningún tipo (incluidos, entre otros, embalaje, encajado, encratado, flete de entrega o seguro) por parte de Inchcape, a menos que estén previstos en la orden de compra.

8.2 Los precios indicados en una orden de compra no están sujetos a escalación ni variación por ningún motivo, salvo que Inchcape lo acuerde por escrito.

8.3 El Proveedor declara y garantiza que los precios cotizados en una orden de compra no excederán los precios de su lista, catálogo o precios publicados.

8.4 Las facturas de los Bienes deben ser enviadas electrónicamente a través de la plataforma Coupa y deben incluir el número de la orden de compra. Las cuentas se liquidarán 60 días después de la recepción de la factura del Proveedor.

8.5 En el caso de los Servicios, el Proveedor deberá facturar a Inchcape electrónicamente a través de la plataforma Coupa por los Servicios prestados de manera mensual, salvo que se indique específicamente lo contrario en la orden de compra. Las facturas deberán contener una especificación de los Servicios realizados y, si corresponde, una especificación de los gastos por los cuales Inchcape reembolsará al Proveedor durante el período en cuestión. El pago será realizado por Inchcape dentro de los 60 días posteriores a la recepción de la factura correcta.

8.6 Inchcape no pagará por Servicios realizados o Bienes suministrados por el Proveedor que excedan el Acuerdo. Los Bienes excedentes serán devueltos a cargo del Proveedor.

8.7 Salvo que se especifique lo contrario en una orden de compra, el precio incluye todos los impuestos locales o extranjeros (incluido cualquier impuesto sobre bienes y servicios), derechos de timbre y otros cargos gubernamentales.

8.8 Inchcape tiene derecho a compensar cualquier monto adeudado en cualquier momento por el Proveedor.

9. Confidencialidad

9.1 Sin limitaciones en el tiempo, las Partes acuerdan que, con respecto a cualquier Información Confidencial, la Parte receptora se compromete, tanto para sí misma como para cualquiera de sus colaboradores, directores, subcontratistas y representantes:

(i) a utilizar dicha Información Confidencial únicamente según sea necesario para cumplir con las obligaciones y ejercer los derechos establecidos en el presente documento; (ii) a no divulgar ninguna Información Confidencial a terceros para ningún propósito, salvo que sea expresamente autorizado por la Parte divulgadora o requerido por la ley; y (iii) a no copiar, transcribir ni almacenar la Información Confidencial en un formato legible por máquina.

10. Derechos de propiedad intelectual e indemnización

10.1 El Proveedor otorga a Inchcape una licencia irrevocable, no exclusiva, transferible y libre de regalías (con derecho a sublicenciar) para usar los derechos de propiedad intelectual de fondo en relación con los Servicios y para el uso, reparación, mantenimiento, actualización o modificación de los Servicios y/o cualquier Bien asociado.

10.2 El Proveedor acepta y reconoce que todos los derechos, títulos e intereses (incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual) sobre todas las Obras realizadas, creadas, desarrolladas, escritas, llevadas a la práctica, producidas o concebidas por el Proveedor, en su totalidad o en parte, ya sea de manera individual o conjunta con otros, como resultado de o en conexión con la prestación de los Servicios bajo este Acuerdo (“Propiedad de Inchcape”), tras la recepción del pago completo de los Honorarios al Proveedor, se transferirán y permanecerán en todo momento en Inchcape. El Proveedor asigna a Inchcape todos los derechos, títulos y/o intereses sobre la Propiedad de Inchcape a los que el Proveedor tenga o pueda tener derecho en virtud de las leyes vigentes en cualquier parte del mundo.

10.3 A solicitud de Inchcape, el Proveedor proporcionará toda la información, datos, dibujos y asistencia necesarios para permitir que Inchcape explote la Propiedad de Inchcape y ejecutará todos los documentos y realizará todas las acciones necesarias o deseables para obtener, registrar, proteger, documentar o hacer cumplir la Propiedad de Inchcape en las partes del mundo especificadas por Inchcape, y para transferirla a Inchcape durante el término completo de dichos derechos.

10.4 El Proveedor reconoce que, salvo lo dispuesto por la ley, no se adeudarán ni podrán adeudarse al Proveedor tarifas adicionales distintas de las previstas en este acuerdo en relación con su cumplimiento de esta Cláusula 10.

10.5 El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Inchcape, sus Afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, colaboradores y agentes (“Indemnizados de Inchcape”) frente a cualquier acción presentada o amenazada contra los Indemnizados de Inchcape basada en una reclamación de que los Servicios o cualquier disposición de los Servicios infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero o constituye apropiación indebida, divulgación ilegal o uso de secretos comerciales o información confidencial de un tercero y/o un incumplimiento de la Cláusula 10.

11. Requisitos de Protección y Seguridad de Datos Personales

11.1 En caso de que el Proveedor procese cualquier dato personal u otros datos de Inchcape en nombre de Inchcape (en conjunto, los “datos”), el Proveedor deberá cumplir en todo momento con las disposiciones y obligaciones impuestas por cualquier legislación aplicable relacionada con ello, incluyendo, pero no limitado a, la protección de datos personales y las directrices y notas de orientación emitidas periódicamente por las autoridades pertinentes.

11.2 El Proveedor deberá garantizar que:

a) actúe en todo momento únicamente de acuerdo con las instrucciones razonables y los requisitos administrativos de Inchcape en relación con los datos;

b) los datos personales se utilicen únicamente para los fines autorizados por el controlador de datos, según lo definido por la ley;

c) los datos se mantengan solo durante el tiempo necesario para cumplir con las obligaciones bajo este Acuerdo o según lo requerido por la ley obligatoria, tras lo cual deberán ser eliminados o destruidos;

d) todos los datos personales se mantengan de manera segura, segregados de los datos de la parte procesadora o de cualquier tercero, en estricta confidencialidad y de acuerdo con la ley aplicable;

e) se implementen todas las medidas técnicas y organizativas necesarias para prevenir el procesamiento no autorizado o ilegal, así como la pérdida, daño o destrucción de los datos; y

f) se tomen todas las medidas necesarias para garantizar la fiabilidad del personal que tendrá acceso a dichos datos.

g) notifique a Inchcape de inmediato al tener conocimiento de cualquier divulgación no autorizada, hackeo o acceso a los datos y/o una violación de datos personales, y tras la notificación proporcione la información y asistencia que Inchcape razonablemente requiera en las circunstancias.

11.3 El Proveedor deberá defender, indemnizar y mantener indemne a Inchcape frente a cualquier pérdida, daño, costo y gasto incurrido como resultado del incumplimiento de esta Cláusula 11.

12. Antisoborno

12.1 El Proveedor se compromete a cumplir con todas las leyes aplicables de antisoborno y anticorrupción en relación con este Acuerdo. Además, el Proveedor se compromete a no, en conexión con su desempeño bajo este Acuerdo o cualquier otra transacción relacionada con este Acuerdo, realizar, prometer, ofrecer o recibir dinero, cualquier cosa de valor o una ventaja (incluidos sobornos y comisiones ilegales), directa o indirectamente, a o de: (i) cualquier funcionario gubernamental; (ii) cualquier partido político; o (iii) cualquier persona o entidad para obtener o retener negocios o una ventaja indebida para sí mismo y/o para la otra parte.

13. Esclavitud Moderna

13.1 El Proveedor deberá cumplir en todo momento con: todas las leyes, regulaciones y sanciones aplicables relacionadas con la esclavitud moderna y la trata de personas, incluyendo, pero no limitado a, la Ley de Esclavitud Moderna de 2015; y cualquier política contra la esclavitud adoptada por Inchcape en cualquier momento.

13.2 El Proveedor deberá implementar y mantener, durante la vigencia de este Acuerdo, procedimientos de debida diligencia para sus propios proveedores, subcontratistas autorizados y otros participantes en sus cadenas de suministro, con el fin de garantizar que no exista esclavitud ni trata de personas en sus cadenas de suministro.

13.3 El Proveedor deberá notificar a Inchcape tan pronto como tenga conocimiento de cualquier incumplimiento, o posible incumplimiento, de cualquier política contra la esclavitud adoptada por Inchcape en cualquier momento; o de cualquier caso real o sospecha de esclavitud o trata de personas en una cadena de suministro que tenga conexión con este Acuerdo.

14. Limitación de responsabilidad

14.1 El proveedor deberá indemnizar a Inchcape frente a cualquier procedimiento, reclamación, demanda, pérdida, costo, daño y gasto que surja de un defecto en los Bienes y/o en relación con cualquier acto, omisión o negligencia del proveedor o de cualquiera de sus directivos, colaboradores, agentes o representantes en conexión con los Bienes o Servicios que se deban proporcionar bajo este Acuerdo o, de otro modo, en relación con el cumplimiento o incumplimiento del proveedor de este Acuerdo.

14.2 El proveedor deberá, si Inchcape lo solicita, y a su exclusivo costo, contratar los seguros adecuados contra todos los riesgos derivados de este Acuerdo (incluyendo responsabilidad civil, responsabilidad por productos y seguro de colaboradores) y deberá, si Inchcape lo requiere, presentar evidencia de la vigencia y validez de cualquier póliza de seguro.

15. Cumplimiento con las políticas de Inchcape

El Proveedor deberá cumplir con todas las políticas de Inchcape que se publiquen periódicamente en

https://www.inchcape.com/en/responsibility/policy-statements.html

incluyendo, pero no limitado a, el Código de Conducta para Proveedores de Inchcape

https://www.inchcape.com/content/dam/inchcape/corporate/responsibility/supplier-code-of-conduct-2021.pdf

16. Terminación

16.1 Sin perjuicio de cualquier disposición en este Acuerdo, este Acuerdo podrá ser terminado:

a) por Inchcape por conveniencia, mediante notificación escrita al Proveedor con al menos 14 días de anticipación;

b) por cualquiera de las Partes, mediante notificación escrita a la otra Parte, si dicha Parte incurre en un incumplimiento material de cualquier término de este Acuerdo y, en el caso de un incumplimiento que pueda ser subsanado, no lo haya hecho dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de una solicitud escrita para hacerlo; o

c) por cualquiera de las Partes, en caso de que la otra Parte, durante la vigencia de este Acuerdo, detenga sus pagos, entre en administración, liquidación u otro tipo de insolvencia.

16.2 En caso de terminación o expiración de este Acuerdo por cualquier motivo, el Proveedor deberá devolver inmediatamente a Inchcape todas las copias de cualquier información y datos proporcionados por Inchcape para los fines de este Acuerdo (incluidos los materiales que contengan Información Confidencial de Inchcape) y deberá certificar a Inchcape que no se han retenido copias de los mismos.

16.3 Cualquier expiración o terminación de este Acuerdo, independientemente de cómo ocurra, no afectará los derechos o responsabilidades de ninguna de las Partes, ni afectará la entrada en vigor o la continuación de cualquier disposición del mismo que esté expresamente o implícitamente destinada a entrar en vigor después de dicha expiración o terminación.

17. Notificaciones

17.1 Todas las notificaciones dirigidas a o por las Partes deberán ser por escrito en idioma inglés y entregadas en mano, por mensajería o correo ordinario a la otra Parte.

18. Disposiciones varias

18.1 El Proveedor no podrá ceder ni transferir ningún derecho u obligación bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Inchcape.

18.2 El Proveedor acuerda no celebrar ningún acuerdo o arreglo que sea vinculante para Inchcape o cualquier entidad dentro del Grupo Inchcape sin el consentimiento previo por escrito de Inchcape.

18.3 Ningún término o disposición se considerará renunciado ni ningún incumplimiento excusado, a menos que dicha renuncia o consentimiento esté por escrito y firmado por la Parte contra la cual se invoque la renuncia o el consentimiento.

18.4 En caso de que cualquier disposición de este Acuerdo sea considerada inválida, ilegal o inaplicable en cualquier medida, dicho término, condición o disposición será separado de los términos, condiciones y disposiciones restantes de este Acuerdo, los cuales continuarán siendo válidos en la máxima medida permitida por la ley.

18.5 Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.