TODO:

1. OBJETIVO:

El objetivo de esta política es establecer el procedimiento y los controles pertinentes para la correcta ejecución, gestión y control de los Programas de Transparencia y Ética Empresarial que cumplan como mínimo con la normativa local y las políticas locales o corporativas, (en adelante “PTEE”) que se deben seguir para el manejo y prevención de situaciones relacionadas con soborno transnacional y la corrupción al interior del grupo de compañías de Inchcape Colombia S.A.S (antes Praco Didacol) y del Grupo Inchcape en Colombia, sin perjuicio de las acciones legales que sean procedentes. Esto incluye a las sociedades Inchcape Colombia S.A.S (antes Praco Didacol S.A.S), Distribuidora Hino de Colombia S.A.S. Inmobiliaria Inchcape Colombia S.A.S., Bravoauto S.A.S., Inchcape Digital Delivery Center Colombia S.A.S., y cualquier otra que en el futuro haga parte del grupo Inchcape en Colombia o de Inchcape PLC. (en adelante “Compañía” o “Compañías”)

2. ALCANCE:

Desarrollar y fortalecer a través del tiempo una cultura consciente e integradora que permita el desarrollo de prácticas de buen gobierno corporativo dentro de las sociedades del grupo Inchcape en Colombia, para salvaguardar los activos, transparente reputación y viabilidad financiera de la Compañía, y por tanto, el logro de la misión, visión y sus objetivos.

Implantar una metodología que promueva las buenas prácticas de transparencia empresarial encaminada a prevención, detección y respuesta a las potenciales situaciones originadas por conductas irregulares o que pretendan la perpetración de sobornos transnacionales y en general cualquier tipo de conducta que desprenda actos de corrupción, todo en el marco del precepto de “cero tolerancia a los actos de corrupción” que se presenten en las sociedades del grupo Inchcape en Colombia, Inchcape PLC y cualquier otra sociedad que forme parte directa o directa en el futuro; con el fin de establecer cuál es la posición de la Compañía frente a la comisión de dudosa o malas prácticas que pongan en riesgo los activos y la reputación de las sociedades del grupo Inchcape y en general los delitos que llegasen a cometerse, bajos los principios del Código de Conducta Corporativo, para mitigar y promover la colaboración de todos los empleados en la práctica preventiva de estos actos y en cualquier caso, sin perjuicio de las normas locales e internacionales que regulen la materia.

3. RESPONSABLES:

• Oficial de cumplimiento
• Head of Compliance América
• Gerente ADV
• Gerencias regionales
• Gerencia comercial
• Gerencia contable
• Gerencia administrativa
• Gerencia de recursos humanos
• Gerencia de logística
• Gerencia de compras
• Gerencia de repuestos
• Gerencia jurídica
• Gerencia de sistemas
• Vicepresidencial comercial
• Vicepresidencia de servicios compartidos
• Representante legal
• Colaboradores de las sociedades del grupo Inchcape

4. DEFINICIONES:

• SOBORNO: Acto de ofrecer, prometer o entregar una ventaja (ya sea financiera u otra) a una persona con el fin de inducir un comportamiento inapropiado por parte de una empresa o institución pública. El soborno puede ser ‘activo’ o ‘pasivo’, y debemos tener cuidado de no participar en ninguna de las dos formas.
• SOBORNO TRANSNACIONAL: Acto de dar, ofrecer o prometer a un servidor público extranjero, directa o indirectamente, sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario o cualquier otro beneficio o utilidad, a cambio de que el servidor público extranjero realice, omita, dilate o retarde, cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones y en relación con cualquier negocio o transacción internacional.
• CORRUPCIÓN: Abuso de posiciones de poder o de confianza, para el beneficio propio en detrimento del interés colectivo,
• RIESGOS DE SOBORNO TRANSNACIONAL O RIESGO ST: Es la posibilidad de que una persona jurídica, directa o indirectamente, dé, ofrezca o prometa a un Servidor Público Extranjero sumas de dinero, objetos de valor pecuniario o cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un Negocio o Transacción Internacional.
• RIESGOS DE CORRUPCIÓN: Es la posibilidad de que, por acción u omisión, se desvíen los propósitos de la administración pública o se afecte el patrimonio público hacia un beneficio privado.
• RIESGOS C/ST: Es el Riesgo de Corrupción y/o el Riesgo de Soborno Transnacional.
• PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL O PTEE: Es el documento que recoge la Política de Cumplimiento, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de Cumplimiento, encaminados a poner en funcionamiento la Política de Cumplimiento, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los Riesgos de Corrupción o los Riesgos de Soborno Transnacional que puedan afectar a una Entidad Supervisada por la Superintendencia de Sociedades, conforme a la Matriz de Riesgo de las compañías, y demás instrucciones y recomendaciones establecidas en el capítulo XIII de la circular básica jurídica y circular externa 2021-01-488877 emitidas por la Superintendencia de Sociedades.
• Oficial de Cumplimiento: Es la persona natural que debe cumplir con las funciones y obligaciones establecidas en el Capítulo XIII de la circulas básica jurídica y circular externa 2021-01-488877 de la Superintendencia de Sociedades. El mismo individuo podrá, si así lo deciden los órganos competentes de la Entidad Supervisada y fuere legalmente posible, asumir funciones en relación con otros sistemas de gestión de riesgo, tal como el relacionado con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva.
• Personas expuestas políticamente (PEP): Son aquellas personas que detentan algún grado de poder público, gozan de reconocimiento público o manejan recursos pertenecientes al estado.
• Debida Diligencia: Alude, en el contexto del Capítulo XII de la circular básica jurídica de la Superintendencia de Sociedades, al proceso de revisión y evaluación constante y periódico que debe realizar a la Entidad Obligada de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas. En ningún caso, el término Debida Diligencia que se define en citado capitulo, se referirá a los procedimientos de debida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (por ejemplo, lavado de activos y financiamiento del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masivas), cuya realización se rige por normas diferentes.
• Políticas Inchcape: Hace referencia a las políticas de regalos, entretenimiento, donaciones, patrocinios, protección y tratamiento de datos personales, protección de la libre competencia, corrupción, código de conducta, entre otras adoptadas o que en el futuro pueda implementar el grupo Inchcape en Colombia.

5. CONDICIONES DE LA POLITÍCA:

Las compañías del grupo INCHCAPE en COLOMBIA deben dirigir todos sus esfuerzos para prevenir, detectar y denunciar todas las actuaciones sospechosas que se encuentren vinculadas cualquier posible actividad de corrupción y soborno transnacional; teniendo en cuenta para el efecto el marco legal nacional vigente, políticas, manuales internos y regionales, por lo cual promueve planes de buen gobierno corporativo y generar y soportar el fortalecimiento de una cultura institucional corporativa contra la corrupción y el soborno transnacional con alcance a todos los empleados, administradores, directores, accionistas y terceros asociados.

6. RESPONSABLES Y SUS FUNCIONES:

6.1. OFICIAL DE CUMPLIMIENTO.

6.1.1 PERFIL DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO.

Para la designación del oficial de cumplimiento del presente PTEE se deberá tener en cuenta como mínimo lo establecido en el numeral la 5.1.5.3.1 del capítulo Xlll de la circular básica Jurídica de la superintendencia de sociedades la cual establece lo siguiente.
a) Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo C/ST y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva
b) Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de Riesgo C/ST y entender el giro ordinario de las actividades de la entidad obligada
c) Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo C/ST y el tamaño de la entidad obligada
d) No pertenecer a la administración, a los órganos sociales o pertenecer al órgano de revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la entidad obligada.
e) Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la entidad obligada, esta persona natural puede estar o no vinculada a una persona jurídica.
f) No fungir como Oficial de Cumplimiento, principal o suplente, en más de diez (10) Empresas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una empresa obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar que no actúa como tal en más de 10 empresas; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.
g) Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las sociedades que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de sociedades que lo conformen.
h) Estar domiciliado en Colombia.

6.1.2 INCOMPATIBILIDADES E INHABILIDADES.

Serán incompatibilidades e inhabilidades para el oficial de cumplimiento en materia de la presente política las siguientes:
• El oficial de cumplimiento podrá también ser parte del programa SAGRILAFT de las sociedades del grupo Inchcape en Colombia, pero, no podrá ser oficial de cumplimiento al mismo tiempo en protección de datos, protección de la competencia y cualquier otro programa distinto a PTEE y SAGRILAFT.
• En ningún caso el oficial de cumplimiento principal o suplente podrá formar parte de más de 10 sociedades indistinto del programa al que pertenezca.
• En el evento en el cual el oficial de cumplimiento principal o suplente ya sea persona natural o jurídica, forme parte de más de una entidad obligada como oficial de cumplimiento, éste deberá demostrar que cuenta con las autorizaciones solicitadas en la circular básica jurídica emitida por la Superintendencia de Sociedades.
• El oficial de cumplimiento ya sea principal o suplente, bajo ningún evento puede encontrarse vinculado a listas restrictivas.
• Promover el uso del canal de denuncias Speak Up, para que todos los integrantes del equipo humano de Praco Didacol y las compañías del Grupo Inchcape en Colombia sepan donde denunciar malas prácticas o practicas sospechosas sus los colegas, directivos de las compañías y/o proveedores.

6.1.3 ADMINISTRACION DE CONFLICTO DE INTERESES.

En el evento en el cual se presente alguna de las incompatibilidades o inhabilidades señaladas en el numeral anterior, se deberá informar por escrito al gerente de Recursos Humanos y/o al Gerente Jurídico, y/o la Head de Compliance A y/o al oficial de cumplimiento del programa de ética y transparencia empresarial, quienes apoyarán y si es del caso, adelantarán las investigaciones pertinentes e informaran a la Junta Directiva para hacer lo necesario para resolver el conflicto de interés y documentarlo. En el caso que sea el oficial de cumplimiento o su suplente quien presente el conflicto de interés procederá de la misma manera y decidirán si es necesario, realizar el cambio del oficial de cumplimiento ya sea principal o suplente salvo que el designado que presente la incompatibilidad o inhabilidad subsane dicho evento dentro de los 3 días calendario siguientes al conocimiento del mismo para lo cual deberá allegar los documentos correspondientes que certifique la aptitud para cumplir con la presente política como oficial de cumplimiento.

6.1.4 OBLIGACIONES DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO.

Además de las funciones que se le asignen al Oficial de Cumplimiento en el PTEE de cada entidad obligada, deberá cumplir, como mínimo, las siguientes:
a) Presentar con el representante legal, para aprobación de la Junta Directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
b) Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la Junta Directiva o, en su defecto, al máximo órgano social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y efectividad del PTEE y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento y de la administración de la Entidad Obligada, en general, en el cumplimiento del PTEE.
c) Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
d) Velar por el cumplimiento efectivo, eficiente y oportuno del PTEE.
e) Implementar la Matriz de Riesgos que disponga el grupo y actualizarla conforme a las necesidades propias de la Entidad Obligada, sus Factores de Riesgo, la materialidad del Riesgo C/ST y conforme a la Política de Cumplimiento;
f) Definir, adoptar y monitorear acciones y herramientas para la detección del Riesgo C/ST, conforme a la Política de Cumplimiento para prevenir el Riesgo C/ST y la Matriz de Riesgos;
g) Identificar los principales procesos y focos de riesgo para la elaboración de una matriz de riesgos de soborno transnacional y corrupción en la compañía.
h) Supervisar la implementación de programas y acciones diseñadas para reducir los riesgos relacionados con soborno transnacional y corrupción.
i) Recibir información relacionada a indicios de soborno transnacional y conductas encaminadas al desempeño de actos de corrupción para dar inicio a las investigaciones pertinentes, e informar al Managing Director.
j) Reportar los casos al área legal de la compañía, a efectos de determinar las acciones legales procedentes.
k) En el caso de respuesta a eventos de soborno transnacional y corrupción, el asunto debe informarse a la Casa Matriz, al Directorio, y si corresponde al regulador local junto con las respectivas recomendaciones.

6.2 JUNTA DIRECTIVA o ASAMBLEA GENERAL.

Comprende el máximo órgano deliberatorio de la sociedad obligada según corresponda y el cual tiene como función principal el velar por el cumplimiento de los objetivos corporativos y la toma de decisiones que permitan el desarrollo del objeto social.

6.2.1 OBLIGACIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA O ASAMBLEA GENERAL COMO MÁXIMO ORGANO SOCIAL:

Son obligaciones de la junta directiva o máximo órgano social incluyendo mas no limitándose a lo establecido en el capítulo XIII de la circulas básica jurídica, las siguientes:
a) Expedir y definir la Política de Cumplimiento.
b) Definir el perfil del Oficial de Cumplimiento del PTEE.
c) Designar al Oficial de Cumplimiento principal y suplente .
d) Aprobar el documento que contemple el PTEE.
e) Comprometerse con los programas de transparencia y ética empresarial y disponer de lo necesario para promover la prevención de los Riesgos C/ST, de forma tal que las compañías el grupo Inchcape mantengan el desarrollo de su actividad comercial de una forma transparente, ética y honesta. .
f) Garantizar la disposición de recursos económicos, humanos y tecnológicos que requiera el Oficial de Cumplimiento en el desarrollo de sus funciones.
g) Ordenar las acciones pertinentes contra los Asociados, que tengan funciones de dirección y administración en la Entidad Obligada, los Empleados, y administradores, cuando cualquiera de los anteriores infrinja lo previsto en el PTEE.
h) Liderar una estrategia de comunicación y pedagogía adecuada para garantizar la divulgación y conocimiento eficaz de las Políticas de Cumplimiento y del PTEE a los Empleados, Asociados, Contratistas (conforme a los Factores de Riesgo y Matriz de Riesgo) y demás partes interesadas identificadas.
i) Promover la creación del comité de cumplimiento para programas de transparencia y ética empresarial el cual tendrá como objetivo evaluar los casos críticos y el correcto funcionamiento de los programas de transparencia y ética empresarial.

6.3 REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL o MANAGING DIRECTOR.

6.3.1 FUNCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL.
a) Presentar con el Oficial de Cumplimiento, para aprobación de la Junta Directiva o el máximo órgano social, la propuesta del PTEE.
b) Velar porque el PTEE se articule con las Políticas de Cumplimiento adoptadas por la junta directiva o el máximo órgano social.
c) Prestar efectivo, eficiente y oportuno apoyo al Oficial de Cumplimiento en el diseño, dirección, supervisión y monitoreo del PTEE.
d) En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano social.
e) Certificar ante la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el presente Capítulo, cuando lo requiera esta Superintendencia.
f) Asegurar que las actividades que resulten del desarrollo del PTEE se encuentran debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad. Los soportes documentales deberán conservarse de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, o la norma que la modifique o sustituya.

6.4 REVISOR FISCAL.

6.4.1 RESPONSABILIDADES DEL REVISOR FISCAL.

El revisor fiscal deberá denunciar antes las autoridades competentes cualquier acto de Corrupción que conozca en desarrollo de sus funciones. De hecho, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, que adiciona el numeral 5º del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, les impone a los revisores fiscales la obligación expresa de denuncia ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, por la presunta realización de delitos, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional, en los siguientes términos: “5. Los revisores fiscales tendrán la obligación de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, los actos de corrupción así como la presunta realización de un delito contra la administración pública, un delito contra el orden económico y social, o un delito contra el patrimonio económico que hubiere detectado en el ejercicio de su cargo. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para los efectos de este artículo, no será aplicable el régimen de secreto profesional que ampara a los revisores fiscales”. En cumplimiento de su deber, el revisor fiscal, debe prestar especial atención a las alertas que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible acto de Corrupción4 . Debido a la diferencia de las funciones que corresponden al revisor fiscal, al representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no se deberá designar al revisor fiscal o al representante legal como Oficial de Cumplimiento.

6.5 GERENTES.

6.5.1 Responsabilidad de los Gerentes de área.
• Establecer controles internos eficaces para detectar, reportar y disuadir acciones relacionadas con los riesgos de soborno transnacional y corrupción y que guarden relación con la magnitud de los riesgos identificados.
• Asegurar que el personal se sienta en libertad de reportar estas acciones sin temor a represalias.
• Iniciar y facilitar la detección y el reporte de situaciones de soborno transnacional y corrupción.
• Determinar si, en función de su probabilidad y severidad, se debe prevenir, mitigar, transferir, o aceptar cada riesgo.
• Informar sobre la implementación de programas y acciones diseñadas para reducir estos riesgos en el mapa de riesgos de la compañía.

6.6 COMITE DE CUMPLIMIENTO PARA PROGRAMAS DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL.
Será responsabilidad del comité de cumplimiento para programas de transparencia y ética empresarial, evaluar los casos críticos, tomar decisiones y evaluar el actuar de control interno y auditoria cuando así se requiera.

El comité de cumplimiento para programas de transparencia y ética empresarial estar conformado por el Gerente Jurídico, Head Compliance A&A, Gerente de Recursos Humanos y oficiales de cumplimiento principal y suplente.

7. CONTROLES Y SANCIONES:

El incumplimiento de lo señalado en la presente Política será considerado como una falta interna, lo cual será presentado al comité IPOM y a la Gerencia respectiva según la gravedad del tema, el comité IPOM deberá tomar las acciones correctivas y preventivas necesarias. Todo lo anterior sin perjuicio de la necesidad de presentar las denuncias penales correspondientes.

7.1 comité regulatory compliance.

Es el comité de regulatory compliance en adelante “comité” o “comité regulatory compliance” integrado por el Oficial de Cumplimiento, principal y suplente según corresponda, Head of Compliance, Gerente de Recursos Humanos, Gerente Jurídico y Vice-presidente de Servicios Compartidos. Así mismo, dicho comité también lo integrará el Managing Director según corresponda a la materialidad de la situación o en su defecto, este último recibirá los reportes elaborados por el comité. Así mismo, este comité también lo integrará de forma temporal o definitiva, cualquier tercero interno o externo que a juicio del comité deba hacer parte del mismo.

7.1.1 Disposiciones corporativas. Todos quienes trabajamos en Inchcape tenemos responsabilidad y obligación de contribuir a la gestión del riesgo de soborno transnacional y corrupción, comenzando por la Gerencia, quienes marcan las pautas y encabezan la promoción de la gestión de estos riesgos, a los controles internos asociados y una cultura de prevención de soborno transnacional y corrupción en la Compañía para que los equipos actúen con integridad y demuestran conocer la importancia de las prácticas éticas y transparentes en sus actividades cotidianas.

Una buena gestión debe estar asociada a estructuras de administración que demuestren liderazgo en una buena gestión de las operaciones y los negocios, sobre la base de una conducta ética y transparente. Por otra parte, cada unidad operativa diseña, implementa y ejecuta las acciones de control, y asegura que los servicios físicos y de TI promuevan la seguridad necesaria de la información. El procedimiento para la prevención del riesgo de soborno transnacional y corrupción contempla cuatro elementos principales:

7.1.2 Cultura de Honestidad y Ética

El método más persuasivo y eficaz para prevenir los riesgos de soborno transnacional y corrupción es mediante el desarrollo de un entorno ético y transparente encabezado por la Gerencia que alienta a los miembros del personal a todo nivel a participar activamente en la protección de la reputación y los recursos de la Compañía. Esto implica:
• Contar con una declaración clara de los valores éticos en el Código de Conducta y Ética Profesional que todo el personal tiene obligación de respetar y promover con otras personas, y que la organización aplica y cumple de manera congruente.
• Establecer, divulgar y poner en práctica una clara política de prevención de riesgos de soborno transnacional y corrupción, incluyendo sanciones por actuaciones impropias.
• Promover la conciencia respecto a los riesgos de soborno transnacional y corrupción y capacitar al personal en relación con acciones para prevenir el soborno transnacional y la corrupción.
• Mantener la moral del personal y la legislación básica relacionada a las condiciones de trabajo.

7.1.3 Gestión del Riesgo y Control Interno

La gestión del riesgo es parte esencial del control eficaz de la corrupción y el soborno transnacional, especialmente mediante el desarrollo de criterios de riesgo y la implementación de controles eficaces. Se evaluará cada año como mínimo la vulnerabilidad general a estos riesgos así como el alcance y magnitud de estos en áreas específicas, o con mayor frecuencia como parte de un proceso evolutivo de evaluación de riesgos. Sus hallazgos serán reportados por el Oficial de Cumplimiento al Gerente General.

7.1.4 Concienciación y Capacitación

Tener plena conciencia y desarrollar campañas y capacitación sobre corrupción y soborno transnacional refuerza la prevención y detección de estos comportamientos y/o acciones contrarias a la cultura que se pretende generar al interior de las compañías del grupo. Inchcape asegurará que todos los miembros del personal conozcan las responsabilidades en términos del control de riesgos de corrupción y soborno transnacional y conducta ética.

Se brindarán charlas introductorias o por intermedio de la plataforma e-learning capacitaciones dirigidas a todo el personal nuevo y actual.

La capacitación incluirá las siguientes áreas:

  • Definición y ejemplos de corrupción y soborno transnacional.
  • Régimen sancionatorio.
  • La necesidad de un comportamiento ético y el hecho de que la prevención de estos riesgos es responsabilidad de todos.
  • Los detalles de la Política para la Prevención de la corrupción y soborno transnacional.
  • Señales que pueden indicar que se puede haber cometido acto de corrupción o soborno transnacional.
  • Pasos a seguir en caso de sospecha razonable de la materialización de estos riesgos.
  • Canales de denuncia a disposición de los colaboradores para el reporte efectivo de este tipo de riesgos.
  • Responsabilidades en cuanto al manejo de las denuncias e investigaciones en estos casos.
  • Relación de la política de transparencia y ética empresarial, manejo de riesgos de soborno, corrupción y fraude, política SAGRILAFT, Código de Conducta y Ética Profesional.
  • Recursos y medidas a aplicar cuando se determina un riesgo de corrupción soborno transnacional.
  • Medidas para asegurar que se informe a terceros acerca de esta política.
  • Detección de riesgos de corrupción y soborno transnacional.

7.1. 5 Debida Diligencia

La debida diligencia corresponde a todos aquellos actos que de forma previa, durante y posterior a la identificación del riesgo, deben realizar todos los colaboradores de las compañías del grupo Inchcape en Colombia que permiten identificar y controlar los riesgos que se presenten en el interior de las sociedades del grupo; siendo parte fundamental en la detección y prevención de actos de corrupción y soborno transnacional, acto que corresponde a una responsabilidad de todos y cada uno de los colaboradores de las sociedades del grupo Inchcape en Colombia con el fin de alertar al oficial de cumplimiento y/o comunicar a través de los canales de denuncia que se disponen en la presente política de todo acto que se presuma o se tenga la certeza de que representa un riesgo de corrupción y/o soborno transnacional.

La Compañía ha definido como métodos de detección de actividades relacionadas a corrupción y soborno transnacional las siguientes actividades:

• Información a través de denuncias y el canal de denuncia anónima.
• Todo el personal de Inchcape debe ser consciente de la posibilidad de la materialización de riesgos de corrupción y soborno transnacional y reportar cualquier sospecha razonable al respecto. Entre lo que se debe reportar se incluye, pero no se limita a, que se cometa o intente cometer:
• Dar, Ofrecer o prometer a un servidor público extranjero o nacional, directa o indirectamente: sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que el servidor público, nacional o extranjero, realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones en los términos establecidos en la regulación de Colombia.
• Cualquier acto deshonesto o fraudulento.
• Falsificación o alteración de documentos o cuentas.
• Apropiación indebida de fondos, suministros u otros activos.
• Impropiedad en el manejo o reporte de dinero o transacciones financieras.
• Obtención de beneficios personales de un puesto o permitir que los obtengan familiares u otras personas.
• Revelación de actividades o información oficial para ventaja personal o de un tercero.
• Uso indebido y no autorizado de la información que suministre las compañías del grupo incluyendo aquellos usos encaminados al beneficio propio o de un tercero.
• Aceptar o procurar beneficios de terceros en virtud de la posición o autoridad.
• Robo o mal uso de la propiedad, instalaciones o servicios.
• Entre las acciones de terceros que se deben reportar se incluye también:
• Ofrecimiento de un soborno o incentivo por parte de un asociado o proveedor, autoridad local o extranjera.
• Recibo de facturas fraudulentas (intencionalmente incorrectas, en vez de erróneas) por parte de un proveedor.
• Instancias conocidas de corrupción, engaño o mal uso por parte de un proveedor o asociado.
• Omisión en el reporte correspondiente de actos de soborno o fraude transnacional al oficial de cumplimiento y/o a través de los canales de denuncia dispuestos por el grupo.
• Cualquiera de las situaciones en las cuales se tenga una duda razonable de la legitimidad de las actividades realizadas.

Dependiendo de las circunstancias de la persona que pudiera estar involucrada en el presunto acto de corrupción o soborno transnacional, los empleados de Inchcape deben reportar el presunto riesgo según los siguientes pasos:
a) Jefe directo de la persona sospechosa de cometer fraude.
b) Cada Jefe directo debe reportar el asunto al Oficial de Cumplimiento, o a un Gerente de área, quien deberá reportar los detalles al Oficial de Cumplimiento.
c) Si un Jefe o Gerente es sospechoso eventualmente, entonces los empleados deben reportar el asunto directamente al Oficial de Cumplimiento, o a otro Gerente.
d) Si alguien prefiere reportar el asunto en forma anónima, puede hacerlo a través de e-mail a la dirección electrónica del Oficial de Cumplimiento, o carta dirigida al Oficial de Cumplimiento o a través del canal de denuncia anónima.

Una se realice el reporte al oficial de cumplimiento, éste debe realizar el correspondiente reporte por medio de los canales dispuestos por la superintendencia de sociedades y que se encuentran relacionados en la PTEE

Los reportes de estos riesgos deben incluir todos los detalles conocidos, incluyendo el nombre de las personas presuntamente involucradas, la ubicación, la hora, y cualquier acción o declaración pertinente.

Toda la información suministrada al Oficial de Cumplimiento será tratada en forma confidencial. Todas las denuncias razonables serán tratadas seria y sistemáticamente, y serán debidamente investigadas. En la medida de lo posible, se mantendrá la confidencialidad de todos los reportes realizados de buena fe, y en lo referente a los reportes anónimos, se respetará el anonimato, de esa forma se fomenta el uso de este canal de comunicación con el fin de comunicar sus inquietudes acerca de posibles identificaciones de conductas irregulares relacionadas C/ST así como también para solicitar asesoramiento antes de tomar decisiones cuando el curso de acción no es claro. Sin embargo, en los casos en que se deba informar del delito a la policía, es posible que se tenga que revelar la identidad de la persona que reportó el hecho para permitir a los investigadores externos o a la policía realizar eficazmente las investigaciones criminales.

7.2. PROHIBICIONES DEL PERSONAL:

El personal no debe hacer nada de lo siguiente:

  • Contactar a la persona sospechosa para obtener hechos o exigir resarcimiento.
  • Discutir los hechos del caso con personas ajenas a la organización.
  • Tratar de conducir única y personalmente las investigaciones o entrevistas. Auditoría y monitoreo
  • Disponer de los canales de denuncia dispuestos por la superintendencia de sociedades entendiendo que es una facultada exclusiva del oficial de cumplimiento principal o suplente o quien se designe como responsable cuando la conducta es cometida por los oficiales de cumplimiento.

Cuando una persona presente una denuncia sobre la comisión o posible comisión de un acto relacionado con corrupción y soborno transnacional se presumirá que lo hace de buena fe y con base en indicios o elementos reales. La persona que denuncie la comisión o posible comisión de alguno de estos actos, no podrá ser objeto de represalias, amenazas, medidas discriminatorias o sanciones de tipo alguno. Sin embargo, si se determinara que una denuncia fue hecha sin fundamentos razonables, de mala fe, con malicia, o para beneficio o venganza personal o a favor de un tercero, podría verse sujeta a acciones disciplinarias, según lo determina el Reglamento Interno vigente.

La gestión del riesgo debe estar documentada a través de una matriz de riesgos y los controles internos ahí descritos deben ser realizados por cada área, dependiendo de sus funciones y responsabilidades. Dichos controles tendientes a mitigar la ocurrencia o participación en actos de corrupción y soborno transnacional deberán ser monitoreados periódicamente por el Oficial de Cumplimiento para asegurar la efectividad de los controles en función de la materialización del riesgo.

Las muestras obtenidas para verificar la implementación de los controles deben ser analizados para determinar los potenciales puntos sensibles en los cuales poder dirigir los esfuerzos para prevenir un fraude.

8. CANALES DE DENUNCIA:

Como elemento fundamental de la política de transparencia y ética empresarial (PTEE), y que a la vez constituye un deber de los trabajadores, es el Consultar sobre todas aquellas situaciones que les generen dudas desde el margen de la PTEE y en general cualquier situación que represente un riesgo en materia de corrupción y soborno transnacional lo cual deberán reportar a sus superiores y al oficial de cumplimiento designado frente al PTEE para así tomar las medidas pertinentes frente a los casos que se presente.

Para tales efectos, además de la facultad de todo trabajador de elevar dudas a sus superiores directos, el Programa contempla el diseño de un sistema especializado para resolver inquietudes y realizar las denuncias que consideren necesarias en el marco de la PTEE (Canal de Consultas y Denuncias), por medio del cual los trabajadores y/o colaboradores deberán formular todas sus consultas en esta materia.

El Canal de Consultas y Denuncias es un sistema a cargo de un funcionario a nivel local (“Encargado Local de Cumplimiento del Programa”) y de un funcionario encargado a nivel institucional (“Encargado Institucional de Cumplimiento del Programa” (que podrá estar ubicado en Chile, Londres o en donde Inchcape determine), quienes son los responsables de la implementación y mantenimiento del Programa, incluyendo pero sin limitarse, a la posibilidad de realizar auditorías para verificar su cumplimiento. La información de contacto del Encargado Local de Cumplimiento del Programa y del Encargado Institucional de Cumplimiento del Programa está disponible en los Anexos No. 2 y No. 3.

El Canal de Consultas y Denuncias podrá ser utilizado durante las 24 horas del día y dará una respuesta uniforme, rápida y fundamentada a las consultas que formulen los trabajadores y/o colaboradores, quienes deberán suspender (o abstenerse de realizar) las conductas objeto de consulta mientras no se obtenga una respuesta expresa y previa del Encargado Local o Institucional de Cumplimiento del Programa. En caso de que no se produzca una respuesta expresa, se entenderá que la misma ha sido negativa hasta tanto no exista un pronunciamiento en contrario.

Lo anterior sin perjuicio del canal de denuncias establecido en la política general del grupo Inchcape (speackinconfidence) www.inchcape.ethicspoint.com , a la cual podrán acudir cualquiera de los empleados, trabajadores o colaboradores de Inchcape en Colombia.

Así mismo, es obligación del oficial de cumplimiento hacer uso de los canales dispuestos por la superintendencia de sociedades para soborno transnacional y corrupción a donde deberá realizar los reportes pertinentes cuando fuere necesario de la siguiente manera:
• Reportar en materia de soborno transnacional a la superintendencia de sociedades cuando fuere pertinente a través del enlace https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-deDenuncias-Soborno-Internacional.aspx
• Reportar en materia de corrupción a la secretaría de transparencia cuando fuere pertinente al enlace http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portalanticorrupcion

9. GUARDA Y CUSTODIA DE DOCUMENTACIÓN RELACIONADA CON ACTOS DE C/ST:

Los procedimientos y documentos relacionados con negocios o transacciones internacionales serán conservados como mínimo por 10 años y se tratarán de conformidad con los procedimientos de archivo y custodia de documentación de las compañías del grupo Inchcape.

Cumplido el plazo establecido en la presente política se deberá garantizar la conservación de dichos documentos en otros medios que faciliten la consulta como lo son los medios digitales para promover y facilitar su ubicación dentro del margen de una necesidad emergente.

Los procedimientos y políticas relacionados con la presente PTEE deberán traducirse a tantos idiomas como sea pertinente siempre y cuando la sociedad este obligada a realizar negocios o transacciones internacionales o tenga operación a través de sociedades subordinadas, sucursales u otros establecimientos incluyendo contratistas en otras jurisdicciones cuyo idioma sea distinto al Español.

10. MATRIZ DE RIESGOS

  • Mapa de calor.

  • Parámetros de posicionamiento dentro del mapa de calor